Giriş
Türkiye’de şirket kurmak isteyen girişimcilerin karşısına ilk çıkan karar noktalarından biri, hangi şirket türünü seçecekleriyle ilgilidir. En çok tercih edilen iki şirket türü Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.)’dir. Her iki şirket modeli de sermaye şirketidir ve ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır. Ancak hukuki yapı, vergilendirme, kurumsallaşma imkânları ve yatırım alabilme kapasitesi açısından önemli farklılıklar barındırırlar.
Bu yazıda, “Anonim şirket mi, limited şirket mi daha avantajlı?” sorusuna tüm yönleriyle yanıt verilecek; girişimciler, yatırımcılar ve şirket sahipleri için pratik bir rehber sunulacaktır.
Tanımlar ve Hukuki Yapılar
| Özellik | Anonim Şirket (A.Ş.) | Limited Şirket (Ltd. Şti.) |
|---|---|---|
| Hukuki Dayanak | TTK m.329-563 | TTK m.573-644 |
| Ortak Sayısı | En az 1, en fazla sınırsız | En az 1, en fazla 50 |
| Sermaye Tabanı | Min. 250.000 TL | Min. 50.000 TL |
| Pay Devri | Serbesttir, noter şartı yoktur | Noter onaylı ve tüm ortakların onayı gerekebilir |
| Temsil Yetkisi | Yönetim Kurulu | Müdür veya Müdürler Kurulu |
| Hisse Senedi İmkanı | Vardır (nama veya hamiline yazılı) | Yoktur |
| Halka Açılma | Mümkündür | Mümkün değildir |
Vergi Yükümlülükleri Açısından Karşılaştırma
Her iki şirket türü de kurumlar vergisi mükellefidir. 2025 yılı itibarıyla kurumlar vergisi oranı %25’tir. Ancak bazı dolaylı vergiler ve uygulama pratikleri yönüyle farklılıklar vardır.
Ortaklara Kâr Dağıtımı
- A.Ş.: Kâr payı dağıtımı sonrası elde edilen gelir, ortak tarafından %10 stopaj ile vergilendirilir.
- Ltd. Şti.: Benzer stopaj uygulanır; ancak uygulamada ortaklara borçlanma, çekme işlemleri daha sıkı denetlenir.
Gelir Vergisi Yönünden
- Her iki şirket türünde de ortaklara kâr payı ödemesi yapılması durumunda gelir vergisi beyannamesi verilmesi gerekebilir (GVK m.86).
Damga Vergisi ve Noter Giderleri
- A.Ş.’lerde hisse devri noter gerektirmezken, Ltd. Şti.’de noter masrafları ve damga vergisi yükü daha fazladır.
Kurumsallaşma ve Yatırım Açısından Avantajlar
1. Yatırım Alma Kolaylığı
Start-up’lar ve büyüme aşamasındaki şirketler için dış yatırım alma kapasitesi önemlidir. Bu noktada anonim şirketler, hisse senedi çıkarma, melek yatırımcıya pay satışı gibi imkanlar sunduğu için daha caziptir.
Örnek:
Bir yabancı fon, A.Ş. statüsündeki şirkete kolaylıkla sermaye koyabilir ve hisse devri yapabilir. Ancak Ltd. Şti.’de noter ve diğer ortakların onayı gerektiğinden süreç uzar.
2. Halka Açılma ve Borsa
Yalnızca anonim şirketler halka arz edilebilir ve borsada işlem görebilir. Bu da büyük sermaye ihtiyacı olan şirketler için A.Ş.’yi vazgeçilmez kılar.
3. Yönetim Esnekliği
| Kriter | Anonim Şirket | Limited Şirket |
|---|---|---|
| Karar alma organı | Genel Kurul + Yönetim Kurulu | Ortaklar Kurulu + Müdür |
| Karar yeter sayısı | TTK ile detaylı düzenlenmiş | Daha basit karar oranları |
| Denetçi atama zorunluluğu | Belirli kriterlerde zorunlu | Küçük ölçekli şirketler muaf |
Hisse Devri ve Ortaklık Değişimi
- A.Ş.’de hisse devri serbesttir; borsada veya özelde hisse satışı kolaylıkla yapılabilir. Hisse devri için yalnızca pay defterine kayıt yeterlidir.
- Ltd. Şti.’de hisse devri, noter onayı ve diğer ortakların muvafakati ile yapılır. Bu durum, ortaklık değişimini yavaşlatır ve yatırım sürecini zorlaştırır.
Kuruluş ve Tasfiye Süreçleri
| Kriter | A.Ş. | Ltd. Şti. |
|---|---|---|
| Kuruluş işlemleri | Daha karmaşık | Daha basit |
| Tasfiye süreci | Uzun ve çok aşamalı | Daha sade |
| Ana sözleşme esnekliği | Daha detaylı düzenlemeye açık | Daha standart |
Kuruluş Açısından:
- A.Ş. daha formal süreçler gerektirir.
- Ltd. Şti., özellikle küçük girişimciler için daha az bürokratik engel barındırır.
Sorumluluklar Açısından Farklar
Ortakların sorumluluğu her iki şirket türünde de sermaye ile sınırlıdır. Ancak;
- Ltd. Şti. ortakları, şirket borçlarına karşı kamu alacakları (vergi, SGK primleri) yönünden doğrudan sorumlu tutulabilir (TTK m.644, AATUHK).
- A.Ş. ortakları, kamu borçlarından sorumlu değildir; sadece yönetim kurulu üyeleri belirli durumlarda sorumludur.
Hangi Şirket Tipi Hangi Durumda Daha Uygun?
| Amaç / Durum | Tercih Edilmesi Gereken Şirket Türü |
|---|---|
| Küçük ölçekli ticaret faaliyetleri | Limited Şirket |
| Yatırım alma veya halka açılma planı | Anonim Şirket |
| Start-up kurmak ve yatırımcı çekmek | Anonim Şirket |
| Aile şirketi veya az ortaklı yapı düşünülüyorsa | Limited Şirket |
| Pay devri ve ortaklık değişimi sık olacaksa | Anonim Şirket |
| Kamu ihalelerine katılım düşünülüyorsa | Her ikisi de uygun |
| Vergi ve masrafların düşük olması isteniyorsa | Limited Şirket |
| İleri düzey kurumsallaşma ve marka imajı | Anonim Şirket |
Hukuki Danışmanlık Şart
Şirket türü seçimi, sadece maliyet değil; hukuki yapı, büyüme hedefi, ortaklık yapısı ve gelecek planları doğrultusunda verilmelidir. Kuruluş öncesi bir avukatla çalışmak, yanlış kararların önüne geçer ve ileride yapılacak dönüşüm işlemlerinden doğacak maliyetleri ortadan kaldırır.
Sonuç
Her şirket türünün kendine özgü avantajları ve sınırlılıkları vardır. Limited şirket, daha düşük sermaye ve basit kurulum avantajlarıyla öne çıkarken; anonim şirket, büyüme, yatırım alma ve kurumsal itibar açısından güçlü bir modeldir. Hangi şirket türünün daha avantajlı olduğuna karar verirken faaliyet alanı, yatırım hedefi ve büyüme stratejisi mutlaka dikkate alınmalıdır.
Bir yanıt yazın