📌 Giriş
Şirketlerde imza yetkisi ve temsil yetkisi, şirket adına yapılan işlemlerin hukuken geçerli olmasını sağlayan kritik yetkilerdir. Yönetim kurulu üyeleri, şirket müdürleri veya belirli çalışanlar, belirlenen sınırlar çerçevesinde şirketi temsil edebilir ve şirket adına hukuki işlem yapabilir.
📌 Türk Ticaret Kanunu (TTK), imza yetkisinin kimlere verileceğini, sınırlarını ve yetkisiz imza kullanımının hukuki sonuçlarını açıkça düzenlemektedir.
Bu makalede, imza yetkisi ve temsil yetkisinin hukuki dayanakları, şirket türlerine göre düzenlenişi, yetki devri, sınırlamalar ve yetkisiz temsilin doğurabileceği hukuki sorumluluklar detaylı olarak ele alınacaktır.
📌 İmza Yetkisi ve Temsil Yetkisi Nedir? Hukuki Dayanakları
📌 İmza yetkisi, şirket adına resmi işlemleri yürütme ve hukuki bağlayıcılığı olan belgeleri imzalama hakkıdır.
📌 Temsil yetkisi, şirketin üçüncü kişilerle yapacağı hukuki işlemleri ve sözleşmeleri imzalama yetkisini ifade eder.
✔ Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 367-371, şirketlerde imza ve temsil yetkisini düzenler.
✔ TTK madde 373-375, anonim şirketlerde yönetim kurulunun yetkilerini belirler.
✔ TTK madde 623, limited şirketlerde müdürlerin temsil yetkisini açıklar.
📌 Önemli Not: İmza yetkisi olan her kişi, şirketi temsil edemez. Temsil yetkisinin açıkça belirlenmesi gerekir.
📌 Limited ve Anonim Şirketlerde İmza Yetkisi Nasıl Düzenlenir?
📌 İmza yetkisi, şirket türüne göre farklı şekillerde düzenlenir.
1️⃣ Anonim Şirketlerde İmza Yetkisi
✔ Şirketin yönetim kurulu, temsil ve imza yetkisini belirler.
✔ Genel kural olarak, yönetim kurulu üyeleri şirketi birlikte temsil eder.
✔ Yönetim kurulu, tek başına veya birlikte imza atabilecek yetkilileri belirleyebilir.
✔ Yetkilendirme, noter onaylı bir imza sirküleri ile duyurulmalıdır.
📌 Örnek: Bir anonim şirket, belirli bir yöneticisine yalnızca finansal işlemlerde imza yetkisi verebilir.
2️⃣ Limited Şirketlerde İmza Yetkisi
✔ Limited şirketlerde, şirket müdürü veya müdürler kurulu şirketi temsil eder.
✔ Ortaklardan biri veya birden fazla kişi müdür olarak atanabilir.
✔ Yetki devri, şirket sözleşmesi ile sınırlandırılabilir.
📌 Örnek: Bir limited şirketin iki müdürü varsa, her ikisi birlikte veya ayrı ayrı imza yetkisine sahip olabilir.
📌 Önemli Not: Yetki devri yapılırken sınırların açıkça belirlenmesi gerekir. Aksi takdirde şirket hukuki risk altına girebilir.
📌 Şirketi Kimler Temsil Edebilir? Yetki Sınırları Nelerdir?
📌 Şirketler, farklı yetkilerle farklı kişileri temsilci olarak atayabilir.
✔ Yönetim Kurulu Üyeleri: Anonim şirketlerde en geniş temsil yetkisine sahiptirler.
✔ Şirket Müdürleri: Limited şirketlerde, müdürler şirket adına işlem yapabilir.
✔ Yetkilendirilmiş Çalışanlar: Şirket içi belirli görevlerde yetkilendirilen kişiler (örneğin muhasebe müdürü).
✔ Vekalet Verilen Kişiler: Noter onaylı vekaletname ile belirli işlemleri yürütmek için atanabilir.
📌 Örnek: Bir şirket, avukatına vekaletname vererek dava süreçlerinde kendisini temsil etmesini sağlayabilir.
📌 Yetki Sınırları
✔ Mali İşlemler: Yalnızca belirli kişiler mali işlemleri yürütebilir.
✔ Ticari Sözleşmeler: Yönetim kurulu veya belirli bir yetkili tarafından imzalanmalıdır.
✔ Dava Takibi: Şirketi hukuki konularda yalnızca yetkilendirilmiş kişiler temsil edebilir.
📌 Önemli Not: Yetki sınırları, noter onaylı imza sirküleri ile resmileştirilmelidir.
📌 İmza Yetkisinin Devri ve Sınırlandırılması
📌 Şirketler, bazı durumlarda imza yetkisini devredebilir veya sınırlandırabilir.
✔ Genel Yetki Devri: Yönetim kurulu veya ortaklar kurulu tarafından yetkilendirilmiş bir kişiye geniş yetki verilebilir.
✔ Kısıtlı Yetki Devri: Sadece belirli bir işlem veya zaman dilimi için yetki verilebilir.
✔ Yetki Sınırlamaları: Yetkili kişinin belirli limitlerde işlem yapmasına izin verilebilir (örneğin, 500.000 TL üzeri işlemler için ikinci bir imza gerekmesi).
📌 Örnek: Bir şirket, finans müdürüne yalnızca 50.000 TL’ye kadar işlem yapma yetkisi verebilir.
📌 Önemli Not: Yetkisiz işlem yapan kişiler, hukuki ve cezai sorumluluk taşıyabilir.
📌 Yetkisiz Temsil ve Hukuki Sonuçları
📌 Yetkisiz temsil, şirket adına işlem yapmaya yetkisi olmayan bir kişinin imza atması veya işlem yapmasıdır.
✔ Yetkisiz temsil sonucu doğan işlemler, şirket tarafından kabul edilmezse geçersiz sayılabilir.
✔ Yetkisiz işlem yapan kişi, üçüncü kişilere karşı şahsen sorumlu olur.
✔ Şirket, yetkisiz işlemden zarar görmüşse, hukuki tazminat talep edebilir.
📌 Örnek: Bir muhasebe çalışanı, şirket adına bankadan kredi çeker ve imza yetkisi olmadığı ortaya çıkarsa, bu işlem yetkisiz temsil nedeniyle iptal edilebilir.
📌 Önemli Not: Yetkisiz imza atan kişiler, hem tazminat hem de cezai yaptırımlarla karşı karşıya kalabilir.
📌 Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)
❓ Şirketlerde imza yetkisi kimlere verilir?
✅ Yönetim kurulu üyeleri, şirket müdürleri ve yetkilendirilmiş çalışanlar imza yetkisine sahip olabilir.
❓ İmza yetkisi noter onaylı olmak zorunda mı?
✅ Evet, noter onaylı imza sirküleri ile resmi hale getirilmelidir.
❓ Yetkisiz imza atmak suç mudur?
✅ Evet, yetkisiz temsil hem hukuki hem de cezai yaptırımlara tabidir.
❓ İmza yetkisi devredilebilir mi?
✅ Evet, ancak noter onaylı bir belgeyle yetkilendirme yapılmalıdır.
❓ Şirket adına imza atan kişi sorumlu olur mu?
✅ Evet, yetkisiz işlem yaparsa kişisel sorumluluk doğabilir.
📌 Sonuç ve Öneriler
📌 İmza yetkisi ve temsil yetkisi, şirketlerin güvenli işleyişi için kritik öneme sahiptir. 🚀
✔ Yetkilendirme noter onaylı yapılmalıdır.
✔ Yetki sınırları net şekilde belirlenmelidir.
✔ Yetkisiz imza atan kişiler cezai sorumluluk taşıyabilir.
✔ Hukuki danışmanlık alınarak riskler minimize edilmelidir.
Bir yanıt yazın