📌 1. Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Nedir?
📌 Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma, şirket ortağının kendi isteğiyle şirket ortaklığından ayrılması anlamına gelirken;
📌 Ortaklıktan çıkarılma, şirketin diğer ortaklarının veya şirketin talebi üzerine bir ortağın ortaklıktan çıkarılması sürecidir.
✔ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 573-574. maddelerinde bu durumları düzenlemiştir.
✔ Amaç, hem ortağın kişisel haklarını korumak hem de şirketin faaliyetlerinin sağlıklı sürdürülmesini sağlamaktır.
📌 2. Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Süreci
✅ 2.1. İradi Çıkma (Ortağın Kendi İsteğiyle Ayrılması)
✔ Ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden çıkma talebinde bulunabilir.
✔ Ayrıca şirket sözleşmesinde çıkma hakkı öngörülmüşse, ortak sözleşmeye uygun şekilde ortaklıktan ayrılabilir.
Ortaklıktan Çıkma Sürecinin Aşamaları:
| Aşama | Açıklama |
|---|---|
| Şirket Sözleşmesine Bakılması | Çıkma hakkı tanınıp tanınmadığı kontrol edilir. |
| Haklı Sebep Varsa Mahkemeye Başvuru | Çıkma hakkı yoksa, ortak haklı sebep ileri sürerek mahkemeye başvurur. |
| Ortaklık Payının Devri | Çıkış süreci tamamlandığında, ortaklık payı devredilir veya şirket tarafından alınır. |
| Pay Bedelinin Ödenmesi | Çıkan ortağa pay bedeli, şirketin mal varlığına göre belirlenerek ödenir. |
🚨 Örnek:
Bir ortak, diğer ortaklarla sürekli anlaşmazlık yaşıyorsa ve işleyiş engelleniyorsa, mahkemeye başvurarak ortaklıktan çıkma talebinde bulunabilir.
✅ 2.2. Haklı Sebepler Nelerdir?
✔ Ortaklar arasındaki sürekli ihtilaflar,
✔ Şirketin faaliyetlerini sürdüremez hale gelmesi,
✔ Ortağın kişisel olarak mağdur olması,
✔ Şirket yönetiminin kötüye kullanılması gibi durumlar haklı sebep sayılabilir.
🚨 Örnek:
Bir ortak, şirket yönetiminin sürekli hileli işlemler yaptığını ispat ederse, mahkeme haklı sebep görüp çıkışına karar verebilir.
📌 3. Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma Süreci
✅ 3.1. Şirket Sözleşmesinde Çıkarılma Nedenleri
✔ Şirket sözleşmesinde çıkarılmaya ilişkin sebepler belirtilmişse, bu durumlara dayanılarak ortak çıkarılabilir.
✅ 3.2. Haklı Sebeple Çıkarılma
✔ Haklı sebeplerin varlığı halinde, şirket ortakları mahkemeye başvurarak diğer ortağın çıkarılmasını talep edebilir.
Ortaklıktan Çıkarılma Sürecinin Aşamaları:
| Aşama | Açıklama |
|---|---|
| Şirket Sözleşmesine Bakılması | Çıkarılma şartları sözleşmede yer alıyorsa, buna uygun işlem yapılır. |
| Mahkemeye Başvuru | Haklı sebep varsa, ortaklar mahkemeye başvurarak çıkarma kararı isteyebilir. |
| Mahkeme Kararıyla Çıkarma | Mahkeme uygun görürse ortak çıkarılır. |
| Pay Bedelinin Hesaplanması ve Ödenmesi | Çıkarılan ortağın pay bedeli belirlenir ve kendisine ödenir. |
🚨 Örnek:
Bir ortak, şirket itibarına zarar verecek şekilde sürekli basına olumsuz açıklamalar yapıyorsa, diğer ortaklar mahkemeye başvurarak çıkarılmasını talep edebilir.
📌 4. Pay Bedelinin Belirlenmesi
✔ Çıkan veya çıkarılan ortağın pay bedeli, şirketin gerçek değeri dikkate alınarak belirlenir.
✔ Şirketin bilançosu, mal varlığı ve kazanç potansiyeli göz önünde bulundurulur.
🚨 Örnek:
Ortaklık payı %25 olan bir ortağın, şirket değeri 4.000.000 TL ise, 1.000.000 TL pay bedeli ödenebilir.
📌 5. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Durumlarının Sonuçları
| Durum | Sonuç |
|---|---|
| Ortaklıktan Çıkan | Pay bedelini alır, şirketle olan ortaklık bağı sona erer. |
| Ortaklıktan Çıkarılan | Mahkeme kararıyla çıkarılır, pay bedeli ödenir. |
| Şirket Sermayesi | Pay devredilmezse, şirket sermayesinin azaltılması gerekebilir. |
📌 6. Örnek Senaryo
Senaryo:
Ahmet Bey, X Limited Şirketi’nde %30 ortaklık payına sahiptir.
✔ Ahmet Bey, diğer ortaklarla sürekli anlaşmazlık yaşamaktadır.
✔ İşlerin yürütülememesi nedeniyle mahkemeye başvurur ve çıkma talep eder.
✔ Mahkeme, haklı sebep olduğuna karar vererek Ahmet Bey’in çıkışını onaylar.
✔ Ahmet Bey’in pay bedeli 600.000 TL olarak belirlenir ve kendisine ödenir.
📌 7. Sıkça Sorulan Sorular
🔹 Ortağın haklı sebeple çıkma hakkı var mı?
📌 Evet, mahkemeye başvurularak çıkma talep edilebilir.
🔹 Ortağın payı şirkete mi devredilir?
📌 Çıkan veya çıkarılan ortağın payı ya diğer ortaklara devredilir ya da şirket tarafından alınır.
🔹 Çıkarılma için tüm ortakların onayı gerekir mi?
📌 Hayır, haklı sebep varsa mahkemeye başvurmak yeterlidir.
🔹 Çıkan ortağın alacağı nasıl belirlenir?
📌 Şirketin mal varlığı ve bilanço değerine göre hesaplanır.
🔹 Çıkma ve çıkarılma kararı sonrası ortaklık sona erer mi?
📌 Evet, pay bedeli ödendikten sonra ortaklık sona erer.
Bir yanıt yazın