Anonim şirketlerin yönetimi ve temsilinden sorumlu olan en temel organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu, anonim şirketlerin günlük işleyişini sağlamak, stratejik kararlar almak ve şirketi temsil etmekle yükümlüdür. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen yönetim kurulu; yapısı, görevleri, yetkileri ve hukuki sorumlulukları bakımından şirketin en kritik organıdır. Bu makalede anonim şirketlerin yönetim kurulu kavramı ayrıntılı biçimde incelenecek, görev ve yetkileri ile sorumlulukları detaylandırılacaktır.
Yönetim Kurulunun Yapısı ve Üye Sayısı
Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim şirket yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Üye sayısı, şirket esas sözleşmesinde belirtilir. Bir kişilik yönetim kurulu üyesi, aynı zamanda şirketin temsilcisidir. Birden fazla üyeden oluşan yönetim kurullarında, üyelerden biri başkan olarak seçilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından seçilir. Üyelerin görev süresi esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe en fazla üç yıldır. Görev süresi sona eren üyeler yeniden seçilebilirler.
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri
Yönetim kurulunun temel görev ve yetkileri şunlardır:
- Şirketin yönetimi ve işletilmesi için gerekli kararları almak,
- Şirketin temsil edilmesi, sözleşmelerin yapılması ve hukuki işlemlerde bulunmak,
- Muhasebe kayıtlarının tutulmasını sağlamak ve finansal raporları hazırlamak,
- Genel kurulu toplantıya çağırmak ve gündemi belirlemek,
- Şirketin stratejik hedeflerini belirlemek ve uygulanmasını sağlamak,
- Şirket çalışanlarının atanması, görevden alınması ve denetlenmesi süreçlerini yönetmek,
- Sermaye artırımı, azaltımı veya birleşme gibi stratejik kararlarda genel kurula önerilerde bulunmak.
Yönetim Kurulunun Şirketi Temsil Yetkisi
Yönetim kurulu, şirketin temsil yetkisine sahiptir. Bu yetki, esas sözleşmede veya yönetim kurulu kararları ile bir veya birkaç üyeye ya da şirket müdürlerine devredilebilir. Temsil yetkisi geniş veya sınırlı olarak tanımlanabilir. Temsil yetkisinin sınırları ticaret siciline tescil edilip ilan edilmelidir.
Yönetim Kurulunun Toplantıları ve Karar Alması
Yönetim kurulu, şirketin işleri gerektirdikçe toplanır. Toplantılar, esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe yönetim kurulu başkanı veya başkan yardımcısı tarafından çağrılır. Yönetim kurulu kararları çoğunlukla alınır ve toplantıların tutanakları düzenlenerek muhafaza edilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumlulukları
Yönetim kurulu üyeleri, şirkete, ortaklara ve üçüncü kişilere karşı hukuki sorumluluk taşırlar. Bu sorumluluklar şunları kapsar:
- Özen yükümlülüğüne uygun hareket etmek,
- Şirket menfaatlerini gözetmek ve görevlerini dürüstlükle yerine getirmek,
- Hukuka ve şirket esas sözleşmesine aykırı davranışlardan kaçınmak,
- Mali raporlamada doğruluk ve şeffaflığı sağlamak,
- Görevi kötüye kullanmak veya ihmali davranışlardan kaçınmak.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunun Sınırları ve İbra
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, genel kurulun ibra kararıyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Ancak ibra kararı, şirket dışındaki üçüncü kişilerin tazminat taleplerini engellemez. Ayrıca hukuka aykırı davranışlarda bulunan yönetim kurulu üyeleri, şahsi malvarlıkları ile sorumlu tutulabilirler.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri ve Hakları
Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Ücret, aylık maaş, toplantı ücreti veya prim şeklinde olabilir. Ücret belirlenirken şirketin mali durumu ve üyelerin sorumlulukları dikkate alınır.
Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi
Yönetim kurulu üyeliği, aşağıdaki hallerde sona erer:
- Görev süresinin dolması,
- Üyenin istifa etmesi,
- Üyenin vefat etmesi,
- Üyenin genel kurul tarafından görevden alınması,
- Üyenin kanuni şartları kaybetmesi (örneğin iflas, yasaklılık vb.).
Yönetim Kurulu ile İlgili Hukuki Uyuşmazlıkların Çözümü
Yönetim kurulu ile ilgili hukuki uyuşmazlıklar genellikle ticaret mahkemelerinde görülür. Üyelerin sorumluluğundan kaynaklanan uyuşmazlıklarda dava hakkı şirket, pay sahipleri veya üçüncü kişiler tarafından kullanılabilir.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
- Anonim şirket yönetim kurulu kaç kişiden oluşur?
Yönetim kurulu en az bir üyeden oluşur, üst sınırı şirket esas sözleşmesinde belirlenir. - Yönetim kurulu üyelerini kim seçer?
Üyeler genel kurul tarafından seçilir. - Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi ne kadardır?
Esas sözleşmede aksi belirtilmemişse en fazla üç yıldır ve üyeler yeniden seçilebilir. - Yönetim kurulu şirketi nasıl temsil eder?
Şirketi temsil yetkisi yönetim kurulundadır; bu yetki üyeler veya müdürlere devredilebilir. - Yönetim kurulu toplantıları nasıl yapılır?
Toplantılar gerektiğinde başkan veya başkan yardımcısının çağrısıyla yapılır ve kararlar çoğunlukla alınır. - Yönetim kurulu üyeleri hangi durumlarda sorumludur?
Üyeler, özen yükümlülüğünü ihlal etmeleri veya hukuka aykırı hareketleri nedeniyle sorumludur. - Yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi zorunlu mudur?
Hayır, ücret ödenmesi genel kurul kararıyla belirlenir; zorunlu değildir. - Yönetim kurulu üyeliği nasıl sona erer?
Üyenin istifası, vefatı, görev süresinin dolması veya görevden alınması durumunda sona erer. - Yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumlu tutulabilir mi?
Evet, hukuka aykırı fiiller veya ihmaller nedeniyle şahsi malvarlıklarıyla sorumlu olabilirler. - Yönetim kurulu kararları nasıl belgelenir?
Kararlar yazılı tutanakla kaydedilir ve imzalanarak muhafaza edilir.
Bir yanıt yazın